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九届八次董事会议决议公告
证券代码：000530；200530 证券简称：冰山冷热；冰山B 公告编号：2022-040
冰山冷热科技股份有限公司
九届八次董事会议决议公告
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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知，于2022年9月19日以书面方式发出。
2、本次董事会会议，于2022年9月26日以通讯表决方式召开。
3、应参加表决董事9人，实际表决董事9人。
4、本次董事会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
公司拟以支付现金方式向三洋电机株式会社（以下简称“三洋电机”）、松下电器（中国）有限公司（以下简称“松下中国”）、松下冷链（大连）有限公司（以下简称“松下冷链”）（以下统称“交易对方”）购买松下压缩机（大连）有限公司（以下简称“松下压缩机”）、松下冷机系统（大连）有限公司（以下简称“松下冷机”）（以下统称“标的公司”）相应股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次重大资产购买暨关联交易相关事项的自查、论证，董事会认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司拟通过支付现金方式向三洋电机、松下中国、松下冷链购买松下压缩机、松下冷机相应股权。具体方案如下：
2.01交易概况
公司拟通过支付现金的方式向三洋电机购买松下压缩机60%股权；向松下中国购买松下冷机30%股权、向松下冷链购买松下冷机25%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易前，公司持有松下压缩机40%的股权、松下冷机20%股权；本次交易完成后，公司将直接或间接持有松下压缩机、松下冷机100%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.02交易对方
本次交易的交易对方为三洋电机、松下中国、松下冷链。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.03标的资产
本次交易的标的资产为三洋电机持有的松下压缩机60%股权、松下中国持有的松下冷机30%股权、松下冷链持有的松下冷机25%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.04定价依据及交易价格
根据辽宁众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）出具的《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下压缩机(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第092号）（以下简称“《松下压缩机资产评估报告》”）、《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下冷机系统(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第093号）（以下简称“《松下冷机资产评估报告》”），众华评估以2022年5月31日作为评估基准日，对标的公司的股东全部权益采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，对松下压缩机的股东全部权益的市场价值选用收益法评估结果作为最终评估结论，对松下冷机的股东全部权益的市场价值选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
根据众华评估出具的《松下压缩机资产评估报告》、《松下冷机资产评估报告》，标的公司的股东全部权益的市场价值评估结果如下：
单位：万元
|
项目 |
净资产账面价值 |
评估值 |
增减值 |
增减率 |
|
A |
B |
C=B-A |
D=C/A |
|
|
松下压缩机100%股权 |
109,650.02 |
154,858.00 |
45,207.98 |
41.23% |
|
松下冷机100%股权 |
13,319.94 |
14,860.92 |
1,540.98 |
11.57% |
经公司与交易对方友好协商，根据以上评估值，松下压缩机60%股权交易价格为92,914.80万元，松下冷机55%股权交易价格为8,173.51万元，本次交易标的资产合计作价101,088.31万元。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.05对价支付方式及支付期限
根据公司与交易对方签署的《附条件生效的股权转让合同》，公司应在有关本次股权转让的新营业执照记载的颁发日期后30日内按照约定的金额汇入至交易对方指定名义的银行账户。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.06过渡期损益安排
根据公司与三洋电机签署的《附条件生效的松下压缩机（大连）有限公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间内，松下压缩机产生的盈利由公司享有，发生的亏损由三洋电机按照本次交易前所持松下压缩机股权比例承担。前述期间损益金额由审计机构审计确认，三洋电机应在审计机构对前述期间损益金额审定之日起30日内以现金形式全额直接支付给公司。
根据公司与松下中国、松下冷链签署的《附条件生效的松下冷机系统（大连）有限公司股权转让合同》，自评估基准日至交割日期间内，松下冷机产生的盈利和亏损由公司享有和承担。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.07标的资产权属转移
根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，交易对方及公司应协同标的公司在《附条件生效的股权转让合同》生效且公司取得国家市场监督管理总局对本次重组涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书后10个工作日内办理变更登记手续。在相关登记机关办理完变更登记手续，且标的公司取得新营业执照之日，视为股权转让手续完成。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.08人员安置及债权债务处理
本次股权转让不涉及人员安置事宜；标的公司与员工的劳动关系不因本次股权转让而发生变化。本次股权转让不涉及债权债务的处理；本次股权转让前后，标的公司的全部债权债务仍由标的公司承担。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.09违约责任
根据交易双方签署的《附条件生效的股权转让合同》，违约责任如下：
除不可抗力外，如合同当事人违反合同规定的任何义务时，该当事人应赔偿因其违反合同而造成对方当事人的所有损失。在遵守合同的当事人以书面通知的形式要求违约当事人改正违约行为，而违反合同的当事人没有在30天内改正的情形下，遵守合同的当事人除拥有损害赔偿的请求权外，还拥有解除合同的权利。
在一方当事人违反合同时，即使另一方当事人在追究违约责任、提交解决方案时有所延迟的，也不视为当事人放弃基于合同的权利或救济手段。
如因本次股权转让完成交割前公司违法违规行为导致评估基准日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管部门处以�？�、滞纳金等处理、处罚或被要求补缴相应款项的，由公司和交易对方按照本次交易前所持标的公司股权比例承担相应损失（包括但不限于仲裁费、公证费、律师费等）。其中，交易对方承担的部分其应在该等事项发生之日起30日内以现金方式支付给公司。但是，本款之上述情形仅限2023年12月31日之前发现的标的公司在2020年1月1日之后至交割日所发生的情形。
交易对方未按合同约定时间配合标的公司办理本次交易相关工商变更登记手续超过3日的，公司有权单方解除《附条件生效的股权转让合同》，并要求交易对方赔偿因此受到的所有损失。
公司未依照规定的期限支付转让对价的，经交易对方催促后10日内仍未支付的，应按逾期付款额每日万分之五的比例向交易对方支付违约金。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
2.10决议的有效期
本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司拟通过支付现金的方式向三洋电机购买松下压缩机60%股权；向松下中国购买松下冷机30%股权、向松下冷链购买松下冷机25%股权。
三洋电机持有公司8.72%股份，为公司的关联法人。公司及公司控股股东大连银河(中国区)官方网站有限公司的部分董事、监事存在于松下中国担任董事的情形，松下中国为公司的关联法人。公司部分董事担任松下冷链董事，松下冷链为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次重大资产购买暨关联交易事项编制了《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体详见同日披露的《冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司签署〈附条件生效的股权转让合同>的议案》
为明确公司与三洋电机、松下中国、松下冷链在本次交易中的权利与义务，公司拟与三洋电机、松下中国、松下冷链签署《附条件生效的股权转让合同》。《附条件生效的股权转让合同》对标的资产、定价依据和交易价格、对价支付方式及支付期限、过渡期损益安排、标的资产权属转移、人员安置及债权债务处理、违约责任等事项进行了约定。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定及不适用第四十三、四十四条规定的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条相关规定及不适用第四十三、四十四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于本次交易符合<<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于上市公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第十三条相关标准的说明》
具体详见同日披露的《董事会关于上市公司股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第十三条相关标准的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》
具体详见同日披露的《董事会关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的说明》。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
为本次交易之目的，公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易的标的公司出具了《松下压缩机（大连）有限公司审计报告》（XYZH/2022DLAA20219号）、《松下冷机系统（大连）有限公司审计报告》（XYZH/2022DLAA20220号）、对公司出具了《冰山冷热科技股份有限公司备考审阅报告》（XYZH/2022DLAA20221号），聘请了辽宁众华资产评估有限公司对本次交易的标的资产出具了《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下压缩机(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第092号）、《冰山冷热科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的松下冷机系统(大连)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（众华评报字[2022]第093号）。
公司董事会同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
本议案涉及关联交易，关联董事纪志坚、范文、堂埜茂、西本重之回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》
根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总额不超过6亿元人民币的并购贷款，用于支付本次交易部分价款，并购贷款的贷款银行、贷款额度、贷款期限、贷款利率以银行审批及最终签署的贷款合同为准，具体使用金额将视公司资金的实际需求确定。董事会同意授权公司董事长签署与本次并购贷款相关的贷款合同等文件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成本次交易相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2）授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外），批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件（包括其修订稿）；
4）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的披露、审议事项；
5）授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
6）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
7）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
8）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》
公司董事会同意于2022年11月1日（星期二）召开2022年第二次临时股东大会。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过《关于与大连银河(中国区)官方网站华慧达融资租赁有限公司进行融资租赁销售合作的议案》
为创新销售模式、强化账款回收，同意公司与大连银河(中国区)官方网站华慧达融资租赁有限公司（以下简称“华慧达”）通过融资租赁销售模式进行合作，华慧达根据承租人陕西伊明食品股份有限公司(以下简称“陕西伊明”)指定，拟购买公司制冷设备、空调和生产线设备。
本次交易价格由公司与陕西伊明根据市场价格协商确定为3,346.2万元。
上述交易构成关联交易。公司独立董事于2022年9月19日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。关联董事纪志坚在审议此项议案时进行了回避。
同意：8票；反对：0票；弃权：0票。
19、审议通过《关于为陕西伊明食品股份有限公司提供担保的议案》
基于上述融资租赁业务，公司与华慧达、陕西伊明约定：公司为陕西伊明承担延迟租金垫付和回购担保责任。
具体详见同日披露的《冰山冷热科技股份有限公司融资租赁关联交易暨对外担保公告》。
公司独立董事于2022年9月19日对此项议案予以了事前认可，同意提交董事会审议。
同意：9票；反对：0票；弃权：0票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可说明和独立意见；
3、中介机构出具的核查意见和相关文件。
冰山冷热科技股份有限公司董事会
2022年9月27日